重磅 | 资管新规逐条解读!保本理财将“死亡”

财资一家 2019-06-12 16:42:29
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本文转载自普益标准(微信号:pystandard


核心要点:

非标准化债权类资产投资:《意见》明确标准化债权类资产的核心要素,提出期限匹配、限额管理等监管措施,引导商业银行有序压缩非标存量规模。

产品净值化:《意见》要求资产管理业务不得承诺保本保收益,明确刚性兑付的认定及处罚标准,鼓励以市值计量所投金融资产,同时考虑到部分资产尚不具备以市值计量的条件,兼顾市场诉求,允许对符合一定条件的金融资产以摊余成本计量。

消除多层嵌套:《意见》统一同类资管产品的监管标准,要求监管部门对资管业务实行平等准入,促进资管产品获得平等主体地位,从根源上消除多层嵌套的动机。同时,将嵌套层级限制为一层,禁止开展多层嵌套和通道业务。

统一杠杆水平:《意见》充分考虑了市场需求和承受力,根据不同产品的风险等级设置了不同的负债杠杆,参照行业监管标准,对允许分级的产品设定了不同的分级比例。

合理设置过渡期:相比征求意见稿,《意见》将过渡期延长至2020年底,给予金融机构充足的调整和转型时间。对过渡期结束后仍未到期的非标等存量资产也作出妥善安排,引导金融机构转回资产负债表内,确保市场稳定。

  

中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见

近年来,我国资产管理业务快速发展,在满足居民和企业投融资需求、改善社会融资结构等方面发挥了积极作用,但也存在部分业务发展不规范、多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题。按照党中央、国务院决策部署,为规范金融机构资产管理业务,统一同类资产管理产品监管标准,有效防控金融风险,引导社会资金流向实体经济,更好地支持经济结构调整和转型升级,经国务院同意,现提出以下意见:

一、规范金融机构资产管理业务主要遵循以下原则:

(一)坚持严控风险的底线思维。把防范和化解资产管理业务风险放到更加重要的位置,减少存量风险,严防增量风险。

(二)坚持服务实体经济的根本目标。既充分发挥资产管理业务功能,切实服务实体经济投融资需求,又严格规范引导,避免资金脱实向虚在金融体系内部自我循环,防止产品过于复杂,加剧风险跨行业、跨市场、跨区域传递。

(三)坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念。实现对各类机构开展资产管理业务的全面、统一覆盖,采取有效监管措施,加强金融消费者权益保护。

(四)坚持有的放矢的问题导向。重点针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题,设定统一的标准规制,同时对金融创新坚持趋利避害、一分为二,留出发展空间。

(五)坚持积极稳妥审慎推进。正确处理改革、发展、稳定关系,坚持防范风险与有序规范相结合,在下决心处置风险的同时,充分考虑市场承受能力,合理设置过渡期,把握好工作的次序、节奏、力度,加强市场沟通,有效引导市场预期。

解读:

相对《征求意见稿》,《意见》对此处表述无大调整。

二、资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托,对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用,委托人自担投资风险并获得收益。金融机构可以与委托人在合同中事先约定收取合理的业绩报酬,业绩报酬计入管理费,须与产品一一对应并逐个结算,不同产品之间不得相互串用。

资产管理业务是金融机构的表外业务,金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时,金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得在表内开展资产管理业务。

私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规,私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见,创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。

解读:

相对于《征求意见稿》,《意见》在资产管理业务中,金融机构增加“金融资产投资公司”;对于金融机构要求,增加“诚实信用”要求;针对业绩报酬,要求“金融机构可以与委托人在合同中事先约定收取合理的业绩报酬,业绩报酬计入管理费,须与产品一一对应并逐个结算,不同产品之间不得相互串用”;单独针对私募基金提出要求,即“私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规,私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见,创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定”。

(1)表内保本理财将逐步清理,今后银行将不得发行保本理财;为满足市场对保本类产品的需求,转型的方向之一是结构化存款或原有的大额存单。

(2)结构性存款是在普通存款的基础上嵌入金融衍生工具(包括但不限于远期、掉期、期权或期货等),将投资收益与利率、汇率、股票价格、商品价格、信用、指数及其他金融类或非金融类标的物挂钩的具有一定风险的金融产品,目的在于使存款人在本金得到保证的基础上获得更高收益。结构性存款本质上还是存款,但相比于普通存款,结构性存款的最大特征在于其利息与挂钩标的物的收益表现相关,因而其利息是浮动的,需要承担一定的风险。

就功能而言,结构性存款与保本类银行理财存在一定的功能重叠,尽管二者都纳入银行表内考核,但一方面结构性存款无需进行风险评估,另一方面相比于银行理财5万起投要求,大部分结构性存款没有投资下限的硬性要求(或者要求较低),大幅降低了销售难度。但就收益而言,保本类理财具有保本保收益特征,而结构性存款的利息收入与挂钩标的收益表现密切相关,其收益区间弹性较大。

(3)从产品特点看,结构性存款具有比非保本理财产品更高的安全性。在账户上,结构性存款表现为客户存款资金;在收益上,由于挂钩标的物较为广泛,可以为投资者提供更多有别于传统投资项目的机会,只要挂钩物市场表现稳定,则结构性存款可大概率为投资者提供超过定期存款的收益。另外,相比于一般的理财产品,结构性存款对投资者的限制较少(如没有投资起点限制),因而投资者可根据自身需求选择与风险承受能力相匹配的结构性存款产品。未来,在金融强监管和金融回归本源的要求下,结构性存款有很大概率会成为银行的“揽储利器”。总体而言,结构性存款风险较低,通常在银行内部风险评级为一级或二级,整体风险低于非保本类理财产品。不过由于结构性存款收益为一个区间范围,因此投资者在购买此类产品时需关注嵌套衍生品的结构以及相关产品过往的业绩表现,进而判断产品收益所落位置是否符合投资者期望。

(4)针对资管机构的认定,除原有的银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构之外,新增金融资产投资公司,涵盖范围更广;对所有的资管机构,强化其诚实信用和勤勉尽责义务。

(5)资管机构除收取管理费之外,还可以基于投资业绩表现收取业绩报酬。一般而言,资管产品在扣除产品托管费、固定管理费后,如果产品的年化收益率超过同期业绩比较基准,超过部分的一定比例可以浮动管理费的形式作为产品管理人的额外报酬,但需与产品一一对应并逐个结算,不同产品之间不能相互串用。

(6)针对非金融机构违法违规开展资管业务的乱象,《意见》按照“未经批准不得从事金融业务,金融业务必须接受金融监管”的理念,明确提出除国家另有规定外,非金融机构不得发行、销售资管产品。“国家另有规定的除外”主要指私募投资基金的发行和销售。私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规,其中没有明确规定的,适用《意见》,创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。

三、资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品,资金信托,证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务,依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品,不适用本意见。

解读:

相对于《征求意见稿》,《意见》明确规定资管产品包括人民币产品和外币产品;另外,增加“依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品,不适用本意见”的表述。

(1)保险公司的保险产品不属于资管产品;

(2)资产证券化在产品估值、信贷资产买卖等方面的优势凸显;对银行理财等需维持产品净值稳定的机构有较大优势,银行理财可配置资产证券化产品。

四、资产管理产品按照募集方式的不同,分为公募产品和私募产品。公募产品面向不特定社会公众公开发行。公开发行的认定标准依照《中华人民共和国证券法》执行。私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。

资产管理产品按照投资性质的不同,分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。固定收益类产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%,权益类产品投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%,商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%,混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的,金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。

金融机构在发行资产管理产品时,应当按照上述分类标准向投资者明示资产管理产品的类型,并按照确定的产品性质进行投资。在产品成立后至到期日前,不得擅自改变产品类型。混合类产品投资债权类资产、权益类资产和商品及金融衍生品类资产的比例范围应当在发行产品时予以确定并向投资者明示,在产品成立后至到期日前不得擅自改变。产品的实际投向不得违反合同约定,如有改变,除高风险类型的产品超出比例范围投资较低风险资产外,应当先行取得投资者书面同意,并履行登记备案等法律法规以及金融监督管理部门规定的程序。

解读:

相对于《征求意见稿》,《意见》对债权类资产予以明确,即存款、债券等;新增“非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的,金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求”和“如有改变,除高风险类型的产品超出比例范围投资较低风险资产外”的表述。

(1)按产品性质进行的监管属于功能监管范畴。以美国为例,主流的纯公募性质产品和资产管理机构受美国证券交易监督委员会监管,而对于商业银行发行的类公募性质产品如集合投资基金则由美国货币监管署监管;私募性质产品因其产品属性,所受监管严格程度相对公募产品较低。欧洲地区同样以产品为主由统一的监管机构实施功能监管,所依据的法律包括UCITS(针对公募产品)、AIFMD(针对另类型产品)等。

(2)近年来,金融机构的混业经营趋势愈加明显,金融同业之间的交易模式愈加复杂,产生了大量的监管空隙和盲点,规避监管并进行监管套利的行为层出不穷;实施功能监管和行为监管能有效规避监管潜在漏洞,防范系统性金融风险的发生。当然实施功能监管带来的挑战是监管水平必须提升,否则其结果可能还不如分业监管的效率。在强化监管和激励市场活力间需寻求平衡,从而实现长期金融稳定和实体经济效益。

(3)对资管产品进行分类,对同类产品适用统一的监管规则,是《意见》的基础。《意见》从两个维度对资管产品进行分类。一是从资金来源端,按照募集方式分为公募产品和私募产品两大类。公募产品面向风险识别和承受能力偏弱的社会公众发行,风险外溢性强,在投资范围等方面监管要求较私募产品严格,主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票,除法律法规和金融管理部门另有规定外,不得投资未上市企业股权。私募产品面向风险识别和承受能力较强的合格投资者发行,监管要求相对宽松,更加尊重市场主体的意思自治,可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权和受(收)益权以及符合法律法规规定的其他资产。二是从资金运用端,根据投资性质分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品、混合类产品四大类。按照投资风险越高、分级杠杆约束越严的原则,设定不同的分级比例限制,各类产品的信息披露重点也不同。

(4)对产品从以上两个维度进行分类的目的在于:一是按照“实质重于形式”原则强化功能监管。实践中,不同行业金融机构开展资管业务,按照机构类型适用不同的监管规则和标准,为监管套利创造了空间,因而需要按照业务功能对资管产品进行分类,对同类产品适用统一的监管标准。二是贯彻“合适的产品卖给合适的投资者”理念:一方面公募产品和私募产品,分别对应社会公众和合格投资者两类不同的投资群体,体现不同的投资者适当性管理要求;另一方面,根据投资性质将资管产品分为不同类型,以此可区分产品的风险等级,同时要求资管产品发行时明示产品类型,可避免“挂羊头卖狗肉”,切实保护金融消费者权益。

(5)对于因非主观因素突破资管产品投资性质的限制比例要求,《意见》给予资管机构一定的时间宽限进行调整。特别地,针对产品投向改变问题,若是高风险产品投资低风险资产,无需征求投资者书面同意;但若是低风险产品投资高风险资产,必须取得投资者书面同意,并履行登记备案等法律法规以及金融监督管理部门规定的程序。以上规定体现了《意见》的灵活性和原则性。

五、资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织

(一)具有2年以上投资经历,且满足以下条件之一:家庭金融净资产不低于300万元,家庭金融资产不低于500万元,或者近3年本人年均收入不低于40万元。

(二)最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

(三)金融管理部门视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元,投资于单只混合类产品的金额不低于40万元,投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。

投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。

解读:

相对于《征求意见稿》,《意见》对于合格投资者认定,新增“家庭金融净资产不低于300万元”和“投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品”表述,并删除《征求意见稿》中“合格投资者同时投资多只不同产品的,投资金额按照其中最高标准执行”。

(1)针对投资者使用贷款、发行债券等方式达到合格投资者要求,《意见》予以明确禁止,特别要求其家庭金融净资产不低于300万元。

(2)针对产品类型和投资者要求,私募产品需面向合格投资者通过非公开方式发行。《中华人民共和国证券投资基金法》第87条规定,非公开募集基金应当向合格投资者募集,且合格投资者累计不得超过200人。《中华人民共和国证券法》第10条规定,满足以下情形之一的为公开发行:①向不特定对象发行证券的;②向特定对象发行证券累计超过200人的;

③法律、行政法规规定的其他发行行为。《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》主要规范证券期货经营机构开展私募资产管理业务行为,第5条规定资产管理计划投资者人数累计不超过200人。

(3)《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》指出私人银行客户是指金融净资产达到600万元人民币及以上的商业银行客户;高净值客户是指符合下列条件之一的商业银行客户:①单笔认购理财产品不少于100万元人民币的自然人;②认购理财产品时,个人或家庭金融净资产总计超过100万元人民币,且能提供相关证明的自然人;③个人收入在最近三年每年超过20万元人民币或者家庭合计收入在最近三年内每年超过30万元人民币,且能提供相关证明的自然人。

(4)《意见》相关要求与《证券法》、《基金法》等存在些许冲突,银行理财产品是否需要遵循私募产品的200人的人数限制仍需配套法规确认。另外,由于与此相关的《银行理财业务监管管理办法》等配套措施需与《意见》相一致,因此针对投资者的要求对银行理财拓展业务会造成较大影响,特别是私人银行客户认定,导致中小银行发行私募产品难度上升。

六、金融机构发行和销售资产管理产品,应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念,加强投资者适当性管理,向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。金融机构不得通过拆分资产管理产品的方式,向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。

金融机构应当加强投资者教育,不断提高投资者的金融知识水平和风险意识,向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念,打破刚性兑付。

解读:

相对《征求意见稿》,《意见》对此处表述无大调整。

(1)违规销售和误导销售是资管市场健康发展的一大隐患,投资者的适当性管理要求此处得到明确。从2017年监管层针对银行理财业务所开出的监管罚单来看,在分支行层面的违规销售及误导销售是惩罚的重灾区,反映的是银行对于分支行层面的内部控制较为薄弱。

七、金融机构开展资产管理业务,应当具备与资产管理业务发展相适应的管理体系和管理制度,公司治理良好,风险管理、内部控制和问责机制健全。

金融机构应当建立健全资产管理业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度,确保从事资产管理业务的人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力,充分了解相关法律法规、监管规定以及资产管理产品的法律关系、交易结构、主要风险和风险管控方式,遵守行为准则和职业道德标准。

对于违反相关法律法规以及本意见规定的金融机构资产管理业务从业人员,依法采取处罚措施直至取消从业资格,禁止其在其他类型金融机构从事资产管理业务。

解读:

相对《征求意见稿》,《意见》对此处表述无大调整。

(1)资管业务是“受人之托、代人理财”的金融服务,为保障委托人的合法权益,《意见》要求金融机构符合一定的资质要求,并切实履行管理职责。一是金融机构应当建立与资管业务发展相适应的管理体系和管理制度,公司治理良好,风险管理、内部控制和问责机制健全。二是金融机构应当健全资管业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度,确保其具备必要的专业知识、行业经验和管理能力,遵守行为准则和职业道德。三是对于违反相关法律法规以及《意见》规定的金融机构资管业务从业人员,依法采取处罚措施直至取消从业资格。

八、金融机构运用受托资金进行投资,应当遵守审慎经营规则,制定科学合理的投资策略和风险管理制度,有效防范和控制风险。

金融机构应当履行以下管理人职责:

(一)依法募集资金,办理产品份额的发售和登记事宜。

(二)办理产品登记备案或者注册手续

(三)对所管理的不同产品受托财产分别管理、分别记账,进行投资。

(四)按照产品合同的约定确定收益分配方案,及时向投资者分配收益。

(五)进行产品会计核算并编制产品财务会计报告。

(六)依法计算并披露产品净值或者投资收益情况,确定申购、赎回价格。

(七)办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项。

(八)保存受托财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。

(九)以管理人名义,代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

(十)在兑付受托资金及收益时,金融机构应当保证受托资金及收益返回委托人的原账户、同名账户或者合同约定的受益人账户。

(十一)金融监督管理部门规定的其他职责。

金融机构未按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责,造成投资者损失的,应当依法向投资者承担赔偿责任。

解读:

相对《征求意见稿》,《意见》对第二条新增“注册手续”要求;第六条新增“投资收益情况”;新增第十条“在兑付受托资金及收益时,金融机构应当保证受托资金及收益返回委托人的原账户、同名账户或者合同约定的受益人账户”。

(1)针对净值化转型要求,为实现顺利过渡并引导投资者从预期收益型向净值型转型,《意见》要求除披露净值外,还可以披露投资收益情况,这也是目前银行理财产品净值化转型的有益方式,既可以披露净值又可以披露投资收益率,利于净值型产品推广和客户接受。

(2)通道业务中的管理人也有职责代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。联系《中国银监会关于规范银信类业务的通知(55号文)》从转变发展方式和履行受托责任两个方面对信托公司开展银信类业务提出了要求,要履行勤勉尽责的受托责任,加强尽职调查,确保信托目的合法合规;且银保监会还将进一步出台提高信托公司通道业务监管要求的措施办法。可以预计,金融机构履行受托职责是合规经营的重要体现方式。

(3)新增的第十条要求,体现《意见》投资者保护和资管机构受托职责。

九、金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品,应当符合金融监督管理部门规定的资质条件。未经金融监督管理部门许可,任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品。

金融机构应当建立资产管理产品的销售授权管理体系,明确代理销售机构的准入标准和程序,明确界定双方的权利与义务,明确相关风险的承担责任和转移方式。

金融机构代理销售资产管理产品,应当建立相应的内部审批和风险控制程序,对发行或者管理机构的信用状况、经营管理能力、市场投资能力、风险处置能力等开展尽职调查,要求发行或者管理机构提供详细的产品介绍、相关市场分析和风险收益测算报告,进行充分的信息验证和风险审查,确保代理销售的产品符合本意见规定并承担相应责任。

解读:

将《征求意见稿》中的“发售机构”调整为“发行或者管理机构”。

(1)代销机构需持牌照代销资管产品,没有牌照的相关机构一律不得销售资管产品,进一步规范资管市场中各机构尤其是互联网机构理财销售行为,整顿金融市场乱象。

(2)此前银监会《关于进一步深化整治银行业市场乱象的意见》中针对不当销售做了重点性描述,即不允许代销金融监管机构监管范围外的、不持有金融牌照的机构发行的产品;不得将代销产品与存款或自身发行的理财产品混淆销售,或允许非本行人员在营业网点从事产品宣传推介、销售等活动;不得假借所属机构名义私自推介、销售未经审批产品的私售“飞单”行为等。

(3)无论是投资者适当性管理要求,还是产品代销业务要求,可以认为,做好销售,也是资管机构的重要竞争力。一方面通过产品设计和创新匹配不同用户的需求,另一方面做好品牌建设,真正将财富管理业务做起来,形成品牌与特色。

(4)由央行牵头的《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》,旨在进一步明确互联网机构销售资管产品需持中央金融管理部门颁发的金融牌照,未取得金融牌照不得从事互联网资管业务。堵住各种代销漏洞,整顿市场乱象的力度可见一斑。

十、公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票,除法律法规和金融管理部门另有规定外,不得投资未上市企业股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品,但应当符合法律法规以及金融管理部门的相关规定。

私募产品的投资范围由合同约定,可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权(含债转股)和受(收)益权以及符合法律法规规定的其他资产,并严格遵守投资者适当性管理要求。鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股。

解读:

相对《征求意见稿》,《意见》对公募投资的债权类资产由“风险低、流动性强”调整为“标准化”;新增“金融管理部门”;对私募产品重新做表述;删除《征求意见稿》中“银行的公募产品以固定收益类产品为主。如发行权益类产品和其他产品,须经银行业监管部门批准,但用于支持市场化、法治化债转股的产品除外”的表述。

(1)公募产品可以投资标准化债券类资产,但不一定是风险低、流动性强,联系《意见》第十一条关于标准化资产认定,对公募型产品、特别是银行理财公募型产品在允许范围内放松监管尺度和要求。

(2)针对公募型产品投资未上市企业股权,金融管理部门如央行可根据实际情况予以调整,体现一定的灵活性。

(3)删除《征求意见稿》中“银行的公募产品以固定收益类产品为主。如发行权益类产品和其他产品,须经银行业监管部门批准,但用于支持市场化、法治化债转股的产品除外”的表述,放开了公募型银行理财发展限制,如私行部门发行权益类产品顺利成行。

(4)单独发行投资标的为市场化、法治化债转股的产品无需审批,另参照产品分类标准,混合类银行理财产品可能发行规模和占比会增大。

十一、资产管理产品进行投资应当符合以下规定:

(一)标准化债权类资产应当同时符合以下条件:

1.等分化,可交易。

2.信息披露充分。

3.集中登记,独立托管。

4.公允定价,流动性机制完善。

5.在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。

标准化债权类资产的具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。

标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化债权类资产。金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的,应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、流动性管理等监管标准。金融监督管理部门未制定相关监管标准的,由中国人民银行督促根据本意见要求制定监管标准并予以执行。

金融机构不得将资产管理产品资金直接投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受(收)益权的投资限制由金融管理部门另行制定

(二)资产管理产品不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域。

(三)鼓励金融机构在依法合规、商业可持续的前提下,通过发行资产管理产品募集资金投向符合国家战略和产业政策要求、符合国家供给侧结构性改革政策要求的领域。鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持经济结构转型,支持市场化、法治化债转股,降低企业杠杆率。

(四)跨境资产管理产品及业务参照本意见执行,并应当符合跨境人民币和外汇管理有关规定。

解读:

相对《征求意见稿》,《意见》新增对标准化债权类资产的认定标准;对于鼓励资管产品投向领域重新做表述。

(1)《意见》明确,标准化债权类资产应当具备以下特征:等分化、可交易、信息披露充分、集中登记、独立托管、公允定价、流动性机制完善、在经国务院同意设立的交易市场上交易等。具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标。

(2)标准化债权类资产的交易场所为银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场,诸如银登中心、北金所等认定将由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定,实质上为非标转标预留了通道。

(3)《意见》规定,资管产品投资非标应当遵守金融监督管理部门有关限额管理、流动性管理等监管标准,并且严格期限匹配。作出上述规范的目的是,避免资管业务沦为变相的信贷业务,防控影子银行风险,缩短融资链条,降低融资成本,提高金融服务实体经济的效率和水平。在规范非标投资的同时,为了更好地满足实体经济的融资需求,还需要大力发展直接融资,建设多层次资本市场体系,进一步深化金融体制改革,增强金融服务实体经济的效率和水平。

(4)限制非标规模,将导致对标准化资产的投资规模趋于上升,利好债券市场和股票市场。在统一监管背景下,若执行相同的市场准入标准,则需对银行理财投资标准化资产创造必要条件。另外,对于主动管理能力不足的中小银行,与其它机构合作将成为有益且现实的选择,可以发挥各自比较优势,实现互利共赢。

(5)影响不良资产出表等通道业务,联系《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知(7号文)》,下调拨备覆盖率和贷款拨备率,除了为表外资产回表做准备外,客观上也鼓励银行加快不良资产确认并加以处置。对不良资产采用资产证券化形式进行流转构成利好。但资产证券化资产是否属于标准化资产还需进一步认定。

(6)鼓励金融支持实体经济发展,并根据国家发展实际,实时调整鼓励投资方向。

(7)一边强监管,一边加快对外开放。银监会关于修改《中国银监会外资银行行政许可事项实施办法》的决定,取消了外资银行开办代客境外理财业务、代客境外理财托管业务、证券投资基金托管业务、被清算的外资金融机构提取生息资产等四项业务的审批,实行报告制。给予外资银行以国民待遇,一方面利于外资银行获得更多市场发展机遇,如将国外优质金融产品和财富管理经验引入国内,更好服务潜在客户群体;另一方面可促进市场竞争,扩大市场份额,进而提升中国整体金融资源运营效率,为银行业转型发展提供拓展空间。

十二、金融机构应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容。国家法律法规另有规定的,从其规定。

对于公募产品,金融机构应当建立严格的信息披露管理制度,明确定期报告、临时报告、重大事项公告、投资风险披露要求以及具体内容、格式。在本机构官方网站或者通过投资者便于获取的方式披露产品净值或者投资收益情况,并定期披露其他重要信息:开放式产品按照开放频率披露,封闭式产品至少每周披露一次。

对于私募产品,其信息披露方式、内容、频率由产品合同约定,但金融机构应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。

对于固定收益类产品,金融机构应当通过醒目方式向投资者充分披露和提示产品的投资风险,包括但不限于产品投资债券面临的利率、汇率变化等市场风险以及债券价格波动情况,产品投资每笔非标准化债权类资产的融资客户、项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构、风险状况等。

对于权益类产品,金融机构应当通过醒目方式向投资者充分披露和提示产品的投资风险,包括产品投资股票面临的风险以及股票价格波动情况等。

对于商品及金融衍生品类产品,金融机构应当通过醒目方式向投资者充分披露产品的挂钩资产、持仓风险、控制措施以及衍生品公允价值变化等。

对于混合类产品,金融机构应当通过醒目方式向投资者清晰披露产品的投资资产组合情况,并根据固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类资产投资比例充分披露和提示相应的投资风险。

解读:

相对《征求意见稿》,《意见》对此处表述无大调整。

(1)信息披露要求明显加强。加强信息披露不仅是有效识别潜在风险的重要途径,而且有助于加强投资者教育,利于引导理财产品的净值化转型,最终实现“卖者有责、买者自负”的经营理念。

十三、主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务,强化法人风险隔离,暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。

金融机构不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保、回购等代为承担风险的承诺。

金融机构开展资产管理业务,应当确保资产管理业务与其他业务相分离,资产管理产品与其代销的金融产品相分离,资产管理产品之间相分离,资产管理业务操作与其他业务操作相分离。

解读:

相对《征求意见稿》,《意见》强调要“强化法人风险隔离”,不得“代为承担风险”;删除《征求意见稿》中“代客业务与自营业务相分离”的表述。

(1)成立资管子公司,在形式上和实质上都要求强化法人风险隔离,实现代客业务与自营业务相分离。

(2)对明股实债等业务模式影响巨大。

十四、本意见发布后,金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管,法律、行政法规另有规定的除外。

过渡期内,具有证券投资基金托管业务资质的商业银行可以托管本行理财产品,但应当为每只产品单独开立托管账户,确保资产隔离。过渡期后,具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务,该商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品,但应当实现实质性的独立托管。独立托管有名无实的,由金融监督管理部门进行纠正和处罚。

解读:

相对《征求意见稿》,《意见》对此处表述无大调整。

(1)独立托管是资产管理行业的基础,真正独立托管后,规范资金池业务模式、实行净值化管理等才有可能真正落实。在《意见》发布后,预计具有基金托管资质的银行将会加快成立资管子公司的步伐,一方面是争取将可观的理财产品托管收入留在本行内部;另一方面是本行托管的效率和沟通难题易于解决,这对于部分产品来说十分必要。

(2)托管机构亦当真正担负起其托管职责。

十五、金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算,不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。

金融机构应当合理确定资产管理产品所投资资产的期限,加强对期限错配的流动性风险管理,金融监督管理部门应当制定流动性风险管理规定。

为降低期限错配风险,金融机构应当强化资产管理产品久期管理,封闭式资产管理产品期限不得低于90天。资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的,非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。

资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的,应当为封闭式资产管理产品,并明确股权及其受(收)益权的退出安排。未上市企业股权及其受(收)益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。

金融机构不得违反金融监督管理部门的规定,通过为单一融资项目设立多只资产管理产品的方式,变相突破投资人数限制或者其他监管要求。同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的,为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品,多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。如果超出该限额,需经相关金融监督管理部门批准。

解读:

相对《征求意见稿》,《意见》将“封闭式资产管理产品最短期限不得低于90天”调整为“封闭式资产管理产品期限不得低于90天”,删除“最短期限”;且删除了《征求意见稿》中“金融机构应当根据资产管理产品的期限设定不同的管理费率,产品期限越长,年化管理费率越低”相关表述。

(1)三单要求,单独管理,单独建账和单独核算,这三点要求较易得到遵守。实质管理的难点是不同理财产品之间的相互交易问题。

(2)禁止“滚动发行、集合运作、分离定价”特征的资金池业务的内在要求是金融机构需发行真净值产品。

(3)流动性风险监管要求趋于强化。例如《商业银行流动性风险管理办法(修订征求意见稿)》要求进一步完善流动性风险监测体系,细化流动性风险管理相关要求。在原流动性管理办法的基础上引入三项监管指标(净稳定资金比例、优质流动性资产充足率以及流动性匹配率),同时正式将同业存单纳入同业融入比例管理,对银行流动性监管更加细化和完善。引导商业银行合理配置长期稳定负债、高流动性或短期资产,避免过度依赖短期资金(同业存单等同业短期负债)支持长期业务发展,提高流动性风险抵御能力。可以预计,对资管业务的流动性风险同样会有更详细的监管细则出台。

(4)短期限理财产品会有更详细的投资端和资金端限制,旨在降低错配风险和流动性风险。

(5)非标资产要求过严,为承接非标资产,可能需要专门开发长期限产品。

(6)实施严格穿透监管后,一旦向上穿透识别出产品的最终投资者后,同业合作的空间可能大幅缩窄。比如银行理财投资券商/基金/信托/私募产品,真正落实投资者人数限制后,许多业务模式可能违规。

(7)对于投资者而言,产品净值化后,封闭式产品的吸引力有待市场检验。

(8)总体而言,银行、券商、信托全部打破刚兑,取消通道业务和资金池业务。

(9)围剿非标,一是不允许做期限错配,二是限制通道。2018年《商业银行委托贷款管理办法》第十条规定,商业银行不得接受受托管理的他人资金发放委托贷款,意味着券商资管、基金子公司等非标业务受限制。因这些资管机构不能直接做信贷业务,之前都是走银行委托贷款的通道进行展业。此外,2018年1月中国基金业协会发文《私募投资基金备案须知》,指出通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的均不属于私募基金范畴,不予备案。当前的私募基金行业,很大一部分既不是证券投资也不是股权投资,而是融资撮合业务。

十六、金融机构应当做到每只资产管理产品所投资资产的风险等级与投资者的风险承担能力相匹配,做到每只产品所投资资产构成清晰,风险可识别。

金融机构应当控制资产管理产品所投资资产的集中度:

(一)单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%。

(二)同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%。其中,同一金融机构全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%。

(三)同一金融机构全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。

金融监督管理部门另有规定的除外。

非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的,金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内调整至符合相关要求。

解读:

在资产组合管理部分,《意见》相对于《征求意见稿》没有做出内容方面的调整,仅调整了表述的严谨性。

(1)加强流动性风险管理并解决中小银行持仓集中度较高的问题。这一监管规定,将加速各类型机构投资者联盟的出现,提升债券资产的流动性。

十七、金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金,或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。金融机构应当定期将风险准备金的使用情况报告金融管理部门。

解读:

在资本金计提部分,相对于《征求意见稿》,《意见》除要求金融机构计提风险准备金外,还新增了“金融机构应当定期将风险准备金的使用情况报告金融管理部门。”的要求。

(1)目前部分大型银行尚未设置风险准备金,考虑其规模,计提风险准备金对其业务发展速度会有一定影响。

(2)信托等不适用风险准备金计提规则的机构,应由金融监督管理部门按照《意见》的标准进行规范,不进行重复计提。

(3)定期报送信息进一步增多。

十八、金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理,净值生成应当符合企业会计准则规定,及时反映基础金融资产的收益和风险,由托管机构进行核算并定期提供报告,由外部审计机构进行审计确认,被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。

金融资产坚持公允价值计量原则,鼓励使用市值计量。符合以下条件之一的,可按照企业会计准则以摊余成本进行计量:

(一)资产管理产品为封闭式产品,且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。

(二)资产管理产品为封闭式产品,且所投金融资产暂不具备活跃交易市场,或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。

金融机构以摊余成本计量金融资产净值,应当采用适当的风险控制手段,对金融资产净值的公允性进行评估。当以摊余成本计量已不能真实公允反映金融资产净值时,托管机构应当督促金融机构调整会计核算和估值方法。金融机构前期以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度不得达到5%或以上,如果偏离5%或以上的产品数超过所发行产品总数的5%,金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。

解读:

在净值管理部分,《意见》新增了净值的报送要求及估值方式的认定,避免基础资产风险不能及时反应在产品的价值变化中,使投资者认清自身承担的风险大小,并自担风险。首先明确金融机构须对净值“进行核算并定期提供报告”,并“由外部审计机构进行审计确认”,之后“被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门”。而对于金融资产的估值,《意见》“鼓励使用市值计量”,但同时根据“企业会计准则”保留了摊余成本法使用的可能性,给出了“资产管理产品为封闭式产品,且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。”和“资产管理产品为封闭式产品,且所投金融资产暂不具备活跃交易市场,或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。”两个前提条件。同时通过“摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度”的限制来避免摊余成本法的过度使用。

(1)未来采用摊余成本法估值的产品均需为封闭式产品;

(2)可采用贪欲成本法估值的资产包含了所有债权类资产(持有到期)及部分流动性较差的资产,包含一些流动性过差的股票等;

(3)投资者层面的净值型产品教育和引导是行业一大难题,未来银行理财的产品线将仍以稳健为主。表现稳健,且收益具有一定竞争力的产品将受到欢迎。虽然政策层面引导行业统一打破刚性兑付,但率先打破刚性兑付的银行仍将遭受巨大的声誉损失,并有可能传导至传统业务。

(4)净值化转型将对银行的客群营销、系统支持、投资管理等产生较大影响,相对于大型银行,中小银行面临的转型压力更大。部分资产管理能力较差的机构将被迫退出银行理财市场,转向纯代销业务。

(5)投资资产方面,收益稳定的资产,如ABS、估值稳定的信用债、中短期限的金融债等将更受欢迎。

(6)无主动管理能力的资管机构,其委外需求依然强烈。

十九、经金融管理部门认定,存在以下行为的视为刚性兑付:

(一)资产管理产品的发行人或者管理人违反真实公允确定净值原则,对产品进行保本保收益。

(二)采取滚动发行等方式,使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移,实现产品保本保收益。

(三)资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时,发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付。

(四)金融管理部门认定的其他情形。

经认定存在刚性兑付行为的,区分以下两类机构进行惩处:

(一)存款类金融机构发生刚性兑付的,认定为利用具有存款本质特征的资产管理产品进行监管套利,由国务院银行保险监督管理机构和中国人民银行按照存款业务予以规范,足额补缴存款准备金和存款保险保费,并予以行政处罚。

(二)非存款类持牌金融机构发生刚性兑付的,认定为违规经营(删除“超范围经营”的描述),由金融监督管理部门和中国人民银行依法纠正并予以处罚

任何单位和个人发现金融机构存在刚性兑付行为的,可以向金融管理部门举报,查证属实且举报内容未被相关部门掌握的,给予适当奖励。

外部审计机构在对金融机构进行审计时,如果发现金融机构存在刚性兑付行为的,应当及时报告金融管理部门。外部审计机构在审计过程中未能勤勉尽责,依法追究相应责任或依法依规给予行政处罚,并将相关信息纳入全国信用信息共享平台,建立联合惩戒机制。

解读:

由于刚性兑付抬高无风险收益率水平,干扰资金价格,不仅影响发挥市场在资源配置中的决定性作用,还弱化了市场纪律,导致一些投资者冒险投机,金融机构不尽职尽责,道德风险较为严重。打破刚性兑付已经成为社会共识,《意见》从产品定义、产品形式、刚性兑付定义、惩处措施、外部机构审计等多个角度引导资管机构逐步打破刚性兑付。但相对于《征求意见稿》,《意见》调整内容不多。其中,将面临资管产品不能如期兑付,代为偿付的机构范围放大,由“金融机构”调整为“其他机构”;并对非存款类持牌金融机构发生刚性兑付时处罚方式的描述调整为“予以处罚”。

(1)由“金融机构”调整为“其他机构”杜绝了通过非金融机构代为偿付的可能性,相对于《征求意见稿》要求有所收严,但此处的调整属于对之前稿件不完善之处的修正,对整体思路影响不大。

(2)对于非存款机构处罚内容从“罚款等行政处罚”调整为“予以处罚”,增大了处罚的空间,变相加大了监管处罚的上限,是监管收严的表现。

(3)未来资管行业集中度会进一步提高,不同资管机构间更需要进行差异化竞争,可在财富管理、投资管理、理财服务、理财销售等环节寻求比较优势。

二十、资产管理产品应当设定负债比例(总资产/净资产)上限,同类产品适用统一的负债比例上限。每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%,每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。

金融机构(删除“资产管理产品的持有人”)不得以受托管理(删除“所持有的”)的资产管理产品份额进行质押融资,放大杠杆。

(删除:个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资产管理产品,资产负债率达到或者超出警戒线的企业不得投资资产管理产品,警戒线的具体标准由人民银行会同相关部门另行规定。)

解读:

《意见》为抑制资产价格泡沫,加强了对于资管产品杠杆水平的控制。其中,对于质押融资和加杠杆行为的监管对象由“资产管理产品持有人”调整为“金融机构”,同时将针对资产管理产品持有的要求删除或挪至其它版块。

(1)对于不同的资管产品,统一了负债杠杆的要求。

(2)调整监管对象,表明监管层希望将管控杠杆的重心放在金融机构端,而非投资者端,避免金融机构对所托管的资管产品进行加杠杆操作。

二十一、公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。(删除不得进行份额分级的产品“投资于单一投资标的私募产品,投资比例超过50%即视为单一”;“投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品”)

分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例(优先级份额/劣后级份额,中间级份额计入优先级份额)。固定收益类产品的分级比例不得超过3:1,权益类产品的分级比例不得超过1:1,商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2:1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理,不得转委托给劣后级投资者。

分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。

本条所称分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿,收益分配不按份额比例计算,由资产管理合同另行约定的产品。

解读:

《意见》对于分级产品,仅限定了公募产品及开放式私募产品,也即是所有封闭式私募产品均可进行份额分级。

(1)按照投资性质的不同,统一了分级杠杆的标准。

二十二、金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。

资产管理产品可以再投资一层资产管理产品,但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品,从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资的,该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的机构。公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构,私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。受托机构应当切实履行主动管理职责,不得进行转委托,不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。委托机构应当对受托机构开展尽职调查,实行名单制管理,明确规定受托机构的准入标准和程序、责任和义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务以及退出机制。委托机构不得因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。

金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问。投资顾问提供投资建议指导委托机构操作。

金融监督管理部门和国家有关部门应当对各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入、给予公平待遇。资产管理产品应当在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等的地位。金融监督管理部门基于风险防控考虑,确实需要对其他行业金融机构发行的资产管理产品采取限制措施的,应当充分征求相关部门意见并达成一致。

解读:

《意见》对于公募产品及私募产品的受托机构进行了明确,增添了“私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人”的描述;对于金融机构聘请投资顾问提供的服务由“发出交易指令指导委托机构在特定系统和托管账户内操作”放宽为“提供投资建议”的描述;《意见》对于各类资管机构平等的地位新增了详细说明“资产管理产品应当在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等的地位。”

(1)资管产品第一层嵌套可以投资券商资管/信托/专户/私募基金(私募产品)等,第二层资管产品只能投资公募基金产品;

(2)增添了私募基金对接对接资管产品的通道。

(3)投顾机构可更深入的为金融机构提供投资的相关帮助;

(4)明确了各类资管机构的平等的地位,未来银行理财有望加大与权益类市场的对接。

二十三、运用人工智能技术开展投资顾问业务应当取得投资顾问资质,非金融机构不得借助智能投资顾问超范围经营或者变相开展资产管理业务。

金融机构运用人工智能技术开展资产管理业务应当严格遵守本意见有关投资者适当性、投资范围、信息披露、风险隔离等一般性规定,不得借助人工智能业务夸大宣传资产管理产品或者误导投资者。金融机构应当向金融监督管理部门报备人工智能模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑,为投资者单独设立智能管理账户,充分提示人工智能算法的固有缺陷和使用风险,明晰交易流程,强化留痕管理,严格监控智能管理账户的交易头寸、风险限额、交易种类、价格权限等。金融机构因违法违规或者管理不当造成投资者损失的,应当依法承担损害赔偿责任。

金融机构应当根据不同产品投资策略研发对应的人工智能算法或者程序化交易,避免算法同质化加剧投资行为的顺周期性,并针对由此可能引发的市场波动风险制定应对预案。因算法同质化、编程设计错误、对数据利用深度不够等人工智能算法模型缺陷或者系统异常,导致羊群效应、影响金融市场稳定运行的,金融机构应当及时采取人工干预措施,强制调整或者终止人工智能业务。

解读:

《意见》新增对于人工智能报备的要求。“金融机构应当向金融监督管理部门报备人工智能模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑”

(1)监管层将下大力度防范违规使用人工智能的情况;

(2)人工智能使用过程中的夸大宣传或误导行为或将成为未来资管产品销售层面的一大问题。这是监管所预见到的,并给予了禁止要求。

(3)对于量化交易放大市场波动风险的可能进行了提前预防。

二十四、金融机构不得以资产管理产品的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场,包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本机构注资等。(删除了“关联方按照财政部《企业会计准则》的规定确定。”)

金融机构的资产管理产品投资本机构、托管机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行或者承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当建立健全内部审批机制和评估机制,并向投资者充分披露信息。

解读:

《意见》模糊了对于关联方的定义,删除了“关联方按照财政部《企业会计准则》的规定确定”的描述。后续或将根据实际情况对于关联方做出的定义。

二十五、建立资产管理产品统一报告制度。中国人民银行负责统筹资产管理产品的数据编码和综合统计工作,会同金融监督管理部门拟定资产管理产品统计制度,建立资产管理产品信息系统,规范和统一产品标准、信息分类、代码、数据格式,逐只产品统计基本信息、募集信息、资产负债信息和终止信息。中国人民银行和金融监督管理部门加强资产管理产品的统计信息共享。金融机构应当将含债权投资的资产管理产品信息报送至金融信用信息基础数据库。

金融机构于每只资产管理产品成立后5个工作日内,向中国人民银行和金融监督管理部门同时报送产品基本信息和起始募集信息;于每月10日前报送存续期募集信息、资产负债信息,于产品终止后5个工作日内报送终止信息。

中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限公司、银行间市场清算所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司、上海黄金交易所、上海保险交易所股份有限公司、中保保险资产登记交易系统有限公司于每月10日前向中国人民银行和金融监督管理部门同时报送资产管理产品持有其登记托管的金融工具的信息。

在资产管理产品信息系统正式运行前,中国人民银行会同金融监督管理部门依据统计制度拟定统一的过渡期数据报送模板;各金融监督管理部门对本行业金融机构发行的资产管理产品,于每月10日前按照数据报送模板向中国人民银行提供数据,及时沟通跨行业、跨市场的重大风险信息和事项。

中国人民银行对金融机构资产管理产品统计工作进行监督检查。资产管理产品统计的具体制度由中国人民银行会同相关部门另行制定。

解读:

《意见》较《征求意见稿》未做出调整,且关于资产管理产品具体的统计制度仍未明确。

2018年4月9日国务院办公厅发文《关于全面推进金融业综合统计工作的意见》,提出建立科学统一的金融业综合统计管理和运行机制,制定完善标准和制度体系,建设运行国家金融基础数据库,建成覆盖所有金融机构、金融基础设施和金融活动的金融业综合统计,完善大国金融数据治理。在相关任务方面,《关于全面推进金融业综合统计工作的意见》要求以金融机构资产管理产品统计为突破口,推进交叉性金融产品统计,实施跨市场产品全流程、全链条统计监测;结合银保监会发布的《银行业金融机构数据治理指引(征求意见稿)》,可知今后资管产品相关的数据统计报告要求更趋严格与细致,从而能有效支持货币政策决策、宏观审慎管理和金融监管协调,守住不发生系统性金融风险的底线,不断提升金融服务实体经济的能力和水平。

二十六、中国人民银行负责对资产管理业务实施宏观审慎管理,会同金融监督管理部门制定资产管理业务的标准规制。金融监督管理部门实施资产管理业务的市场准入和日常监管,加强投资者保护,依照本意见会同中国人民银行制定出台各自监管领域的实施细则。

本意见正式实施后,中国人民银行会同金融监督管理部门建立工作机制,持续监测资产管理业务的发展和风险状况,定期评估标准规制的有效性和市场影响,及时修订完善,推动资产管理行业持续健康发展。

解读:

相对《征求意见稿》,《意见》对此处表述无大调整。

二十七、对资产管理业务实施监管遵循以下原则:

(一)机构监管与功能监管相结合,按照产品类型而不是机构类型实施功能监管,同一类型的资产管理产品适用同一监管标准,减少监管真空和套利。

(二)实行穿透式监管,对于多层嵌套资产管理产品,向上识别产品的最终投资者,向下识别产品的底层资产(公募证券投资基金除外)。

(三)强化宏观审慎管理,建立资产管理业务的宏观审慎政策框架,完善政策工具,从宏观、逆周期、跨市场的角度加强监测、评估和调节。

(四)实现实时监管,对资产管理产品的发行销售、投资、兑付等各环节进行全面动态监管,建立综合统计制度。

解读:

相对《征求意见稿》,《意见》对此处表述无大调整。

(1)向上向下穿透监管影响巨大。穿透原则将重点打击以“规避监管”为目的的创新产品和创新模式。

二十八、金融监督管理部门应当根据本意见规定,对违规行为制定和完善处罚规则,依法实施处罚,并确保处罚标准一致。资产管理业务违反宏观审慎管理要求的,由中国人民银行按照法律法规实施处罚。

解读:

相对《征求意见稿》,《意见》对此处表述无大调整。

二十九、本意见实施后,金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则,配套细则之间应当相互衔接,避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期,确保平稳过渡。过渡期为本意见发布之日起至2020年底,对提前完成整改的机构,给予适当监管激励。过渡期内,金融机构发行新产品应当符合本意见的规定;为接续存量产品所投资的未到期资产,维持必要的流动性和市场稳定,金融机构可以发行老产品对接,但应当严格控制在存量产品整体规模内,并有序压缩递减,防止过渡期结束时出现断崖效应。金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划,明确时间进度安排,并报送相关金融监督管理部门,由其认可并监督实施,同时报备中国人民银行。过渡期结束后,金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范(因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外),金融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。

解读:

《意见》将过渡期调整为“至2020年底”,并新增“对提前完成整改的机构,给予适当监管激励”的说明;在监管调整期内,《意见》允许“金融机构可以发行老产品对接,但应当严格控制在存量产品整体规模内,并有序压缩递减,防止过渡期结束时出现断崖效应。”但也要求“金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划,明确时间进度安排,并报送相关金融监督管理部门,由其认可并监督实施,同时报备中国人民银行。”

(1)监管调整期延长,给予资管机构更多的调整空间;

(2)通过正面激励的机制,加快资管机构转型步伐,避免机构等到调整截止期前才进行大幅度调整,对市场稳定性造成过大影响;

(3)对于整改计划,监管或根据银行体量分类型给与调整进度限制,大中型银行或在前期承受更大的调整压力,变相缩短了监管调整期的期限。

三十、资产管理业务作为金融业务,属于特许经营行业,必须纳入金融监管。非金融机构不得发行、销售资产管理产品,国家另有规定的除外。

非金融机构违反上述规定,为扩大投资者范围、降低投资门槛,利用互联网平台等公开宣传、分拆销售具有投资门槛的投资标的、过度强调增信措施掩盖产品风险、设立产品二级交易市场等行为,按照国家规定(删除“《国务院办公厅关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》(国办发〔2016〕21号)”)进行规范清理,构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券的,依法追究法律责任。非金融机构违法违规开展资产管理业务的,依法予以处罚;同时承诺或进行刚性兑付的,依法从重处罚。

解读:

《意见》将“《国务院办公厅关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》(国办发〔2016〕21号)”调整为“国家规定”,有意为后续相关监管文件的出台留出空间,未来非金融机构的监管环境可能更为严苛。

目前《通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》(整治办函[2018]29号文)专门针对通过互联网开展资产管理业务的整治工作进行验收、处置。

一是明确互联网开展资产管理业务本质,明确资产管理类型的范围,要求依托互联网公开发行、销售资产管理产品,须取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照,未取得许可不得经互联网发行销售资管产品;二是认定依据互联网发行销售相关资管产品如“定向委托计划”、“定向融资计划”、“理财计划”、“资产管理计划”、“收益权转让”等方式公开募集资金的行为是非法金融活动;三是规定依托互联网发行销售资产管理产品的行为整治期限;四是对互联网平台代销各类交易场所产品进一步限制,平台需配合各类交易场所妥善化解存量业务。

当前,很多非持牌互金机构吸收公众资金投资的多为非标资产,对其清理整顿将能进一步规范资产管理市场业务开展,防范化解潜在金融风险。

三十一、本意见自发布之日起施行。

本意见所称“金融管理部门”是指中国人民银行、国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构和国家外汇管理局。“发行”是指通过公开或者非公开方式向资产管理产品的投资者发出认购邀约,进行资金募集的活动。“销售”是指向投资者宣传推介资产管理产品,办理产品申购、赎回的活动。“代理销售”是指接受合作机构的委托,在本机构渠道向投资者宣传推介、销售合作机构依法发行的资产管理产品的活动。

重要声明

本报告中的数据和信息均来源于各机构公开发布的信息,我公司力求报告内容及引用资料、数据的客观与公正,但对这些信息的准确性和完整性不作任何保证。报告中的任何观点与建议仅代表报告当日的判断和建议,仅供阅读者参考,不构成对买卖的出价或询价,也不保证对做出的任何建议不会进行任何变更。对于因使用、引用、参考本报告内容而导致的投资损失、风险与纠纷,我公司不承担任何责任。


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