三联商社股份有限公司失败已成定局?并购重组被否案列汇总

并购之美 2019-07-04 08:31:49

2016上半年117家企业并购重组获通过,8家企业被否,失败率6.8%


        截至2016年6月30日,中国证监会并购重组委召开了46次工作会议,共审核125家企业发行股份购买资产的申请,而上海康耐特光学股份有限公司(300061)在会议召开前向证监会主动申请中止审查。并购重组委共审核通过117家企业,其中无条件通过46家,有条件通过71家,通过率达93.6%,有8家企业未获通过,主板有2家,创业板有6家,包括:


        三联商社股份有限公司(600898)

        深圳九有股份有限公司(600462)

        海南神农基因科技股份有限公司(300189)

        富春通信股份有限公司(300299)

        唐人神集团股份有限公司(002567)

        北京世纪瑞尔技术股份有限公司(300150)

        常州天晟新材料股份有限公司(300169)

        暴风集团股份有限公司(300431)。


        值得注意的是,浙江升华拜克生物股份有限公司(600226)先后两次上会审核,在1月27日被并购重组委否决,原因在于:本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。不过5月20日升华拜克获得有条件通过,证监会审核意见为:(1)申请材料显示,本次交易募集配套资金最终实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施,请申请人补充披露上市公司实际控制人履行足额认购本次配套融资承诺及保证控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。(2)请申请人补充披露本次重组后上市公司战略规划、管理架构安排及整合风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 


        与之相反的是,天晟新材本来在4月27日获得有条件通过,审核意见为:(1)请申请人补充披露标的公司下属公司上海德丰网络技术有限公司历史沿革。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。(2)请申请人结合移动支付、互联网支付技术的快速发展对银行收单业务的影响,补充披露标的公司未来持续盈利能力稳定性的风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。但好景不长,证监会又于6月20日重新召回天晟新材再次进行审核,结果未获通过,否决原因在于:2015年12月,上市公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议,申请人未披露上述协议,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。这可以载入证监会并购重组委的历史记录了。 


        下面把2016上半年被证监会并购重组委否决的企业及原因总结如下表所示:



        

        由表可知,这8家企业发行股份购买资产主要不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第十一条、第四十三条的规定,主要表现在标的公司盈利能力不确定、信息披露存在问题等原因。 


附《上市公司重大资产重组管理办法》相关法条内容:

第四条 上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十一条 上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;

(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第四十三条 上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:

(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;

(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

(五)中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。


2015年度22起并购重组项目被否,失败率6.5%


        生命不息重组不止,2015年的二级市场跌宕起伏,重组审核同样血雨腥风,仅前三个月遭证监会否决的重组数量已超2014全统计显示,2015年证监会并购重组委审核的重组申请多达339单,与2014年194单相比暴增逾七成;否决数量则由2014年的9单升至22单,否决比例上升两个百分点。


        梳理全部被否重组案例发现,2015年的否决理由构成发生了重大变化:首先,标的资产盈利能力成为“放倒”绝大多数重组方案的关键因素,尤其是高价收购亏损资产者多被否决;而2014年否决的常见理由是违反“资产定价公允”规定。其次,随着借壳趋同IPO审核,2015年首次出现了完全采用IPO办法否决重组的情况,不少企图规避借壳的方案都倒在了IPO办法的“利剑”之下;而在2014年否决的9单中,引用的只有重组办法和收购办法。再者,针对越来越多的“贴标签”式重组,尤其是接二连三的跨界并购,证监会新增的重组审核条款已经发威。


        2015年证监会并购重组委召开的113次会议中,共否决了22起重大资产重组申请,否决原因涉及环保、关联交易、盈利能力、会计核算、规范运行、信息披露等等,具体如下: