最近，互联网金融发展迅速，宏观政策也从中受益。在两届会议上，高级官员们表示，他们鼓励互联网，，法律研究也在进行中。然而，大多数现行法律条款都围绕着投资者的权利保护，银监会官员提出的"四条红线"很少涉及互联网平台交易本身，很少涉及P2P在线贷款公司的具体操作。最近，作者联系了互联网金融交易平台的运营模式，讨论了与平台负责人的汽车贷款业务、信贷贷款业务和债权人的权利转移业务，解决了操作问题和法律问题，由于存在一些法律漏洞，需要更多的法律实践。
本文对平台汽车贷款过程中涉及的抵押登记问题进行了分析。
债权人与抵押人不一致。
通过互联网金融平台进行抵押贷款一般都会涉及多个投资人，分散在全国各地，投资人作为借款人的债权人，同时也是车辆的抵押权人。那么，问题来了。车辆抵押应当办理抵押登记，否则不能对抗第三人，但抵押权人居住在全国各地，不能到办理车抵手续所在地的车管所，办理抵押登记，而且除原债权人之外还存在债权转让，投资人可能随时发生变动，债权人办理抵押登记存在流程上的多重困难。
目前互联网金融平台大多采用担保代理人模式来解决抵押权登记问题，将债权人和抵押权人分离，三方签订委托协议，由线下公司或第三方公司代为持有抵押权。合同是民事合同的一种，最大化的尊重缔约自由的原则，约定有效。委托协议约定不转让抵押权。只有在注册时才能处理注册的人的姓名。它不违反法律，对三方有约束力。在具体操作过程中，因为各地车管所对第三方公司资质有不同要求，在实践过程中主要有2种方式：一是由平台或者线下公司作为担保代理人代为持有抵押权;二是由融资租赁公司代为持有抵押权。
虽然两者都由第三方公司作为名义抵押人持有，但在具体流程中也会有很大的差异。
第一种由平台或离线公司作为担保代理持有。
在此车辆抵押贷款中，存在着委托、借款和抵押三中法律关系，存在着借款人和出借人的借款合同、借款人和受托人签订的抵押合同、委托人和平台(或者线下公司)签订的委托合同(注意，还可能存在委托人和平台(或者线下公司)和借款人签订的三方合同)。三个合同可以是一个文本，也可以是多个文本。有的平台将借款合同与抵押合同融合在一起形成借款抵押合同，合同为三方主体，分别是出借人、借款人、名义抵押权人。重点需说明债权人与担保代理人签署委托协议，委托事项主要是抵押权由平台或者线下公司代为持有。平台或者线下公司为名义抵押权人，投资人为实际抵押权人。抵押权自抵押合同生效时设立。并且，对外已经产生公示效力。只不过公示的内容与实际抵押权人不一致。登记是以实际抵押权人为基础的，为了充分保证债务人的权利，可依据协议申请变更登记。
此种由平台或者线下公司代为持有抵押权的模式适合大多数地区，但也存在一些地区(例如上海)的车管所对公司持有抵押权做出特别要求，需要审查该公司是否具有放贷资质，不承认公司代个人持有抵押权。但大多数平台或者线下公司是金融服务公司或者咨询关系公司，不具有相应的金融牌照。因此无法办理抵押登记，难道车抵贷业务就此结束?答案是否定的。互联网交易平台绞尽脑汁想出了另一种方案，既解决公司资质问题，又能顺利办理抵押登记，也就是第二种模式。
第二种 由小额信贷公司、担保公司、融资租赁公司等具有放贷资质的公司(以下统称为“小贷公司”)作为担保代理人代为持有抵押权。
此种模式的便捷之处在于车管所认可小贷公司具有抵押权人资质，方便办理车辆抵押手续。但引入融资租赁公司，整个运营模式会变得复杂，其合规性有待考证。
第一，在本汽车贷款过程中，小额贷款公司作为名义抵押人，抵押合同中的抵押人与贷款合同主体不一致，部分区域汽车管理用房不予批准。贷款合同和抵押合同仅在贷款合同主体和抵押合同相同的情况下由DMV批准。一些平台绞尽脑汁为不同的受试者制作两份贷款合同，其中一项合同被移交给DMV备案。本合同主要内容为：借款人、小额贷款公司，实际贷款人不是小额贷款公司。另一个是实际贷款合同，合同主体是：借款人和实际贷款人。根据《担保法》的规定，抵押权的设立分为两种情形：第一，如果抵押应当按照法律的规定进行登记，抵押合同自登记之日起生效，抵押权成立；二、当事人自愿登记抵押时，抵押合同自签字之日起生效。不要求登记的抵押，如抵押，在抵押合同生效时生效，但不得向善意第三方登记。在这一过程中，抵押合同的主体是借款人和小额贷款公司。因此，可以看出，受法律保护的各方也应成为双方的主题。另一个贷款合同和委托协议是否可以证明实际的抵押人和债权人是该平台的借款人需要更多的司法实践。
二是小贷公司代为持有抵押权，规模庞大，会不会受到小贷公司自有债务和经营状况的影响?法律规定，债权人为抵押权人。在借款抵押合同设立的车辆抵押权登记实务中，小贷公司不是债权人，委托人才是债权人。由此可见，如果小贷公司破产，，但存在不确定风险。
以上是笔者对车抵贷类P2P网贷平台交易流程层面上关于办理登记手续问题的思考，除此之外还有很多交易问题涉及合规性审查，相同的交易问题，可能会有不同的模式，但无论如何，金融创新要在法律框架内进行。这需要平台在推出相关业务之前由业务人员与律师进行详细沟通，做出妥善安排。